信披專(zhuān)利未過(guò)審卻稱(chēng)已被授權，力鼎光電涉嫌虛假陳述？

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來(lái)源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）

作者：青云 金證研

原標題：力鼎光電專(zhuān)利未過(guò)審卻稱(chēng)已被授權 置入資產(chǎn)疑被“拉低”涉嫌違規

IPRdaily消息：據《金證研》滬深資本組報道，力鼎光電信息披露所收購子公司的總資產(chǎn)比出讓方披露的多出1倍，且該置入資產(chǎn)疑被“拉低”涉嫌違規。此外，其幾項實(shí)用新型專(zhuān)利還處于等待實(shí)審提案狀態(tài)，力鼎光電卻在招股書(shū)“宣稱(chēng)”已被授權，力鼎光電涉嫌虛假陳述。

位于江西省的上饒市是國內最大的光學(xué)冷加工產(chǎn)業(yè)基地之一，曾提出打造“中國光學(xué)城”這一目標。在此背景下，2018年，廈門(mén)力鼎光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力鼎光電”）在上饒市投資收購子公司，期望“借力”該地產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢，進(jìn)行玻璃鏡片的加工生產(chǎn)。而反觀(guān)其身后，力鼎光電的信披質(zhì)量或存隱憂(yōu)。

據《金證研》滬深資本組報道，力鼎光電不僅信息披露所收購子公司的總資產(chǎn)比出讓方披露的多出1倍，且該置入資產(chǎn)疑被“拉低”涉嫌違規。與此同時(shí)，招股書(shū)中還出現“手抖”式錯誤。此外，其幾項實(shí)用新型專(zhuān)利還處于等待實(shí)審提案狀態(tài)，力鼎光電卻在招股書(shū)“宣稱(chēng)”已被授權，力鼎光電涉嫌虛假陳述。

1、標的總資產(chǎn)比出讓方所披數據多出1倍，信披真實(shí)性存疑

信息披露是投資者了解企業(yè)的渠道，而令人困惑的是，力鼎光電披露的子公司總資產(chǎn)與出讓方數據現“矛盾”。

2018年1月23日，力鼎光電與南陽(yáng)英銳光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“英銳光電”）簽訂了《股權轉讓協(xié)議書(shū)》，英銳光電將其持有的上饒市英銳光電科技有限公司（現更名為“上饒市力鼎光電有限公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上饒力鼎”）100%股權轉讓給力鼎光電。

2018年1月24日，上饒力鼎完成本次股權轉讓工商登記變更，成為了力鼎光電的全資子公司。

據招股書(shū)，截至2017年12月31日，上饒力鼎評估價(jià)值為242.59萬(wàn)元；本次股權轉讓?zhuān)橡埩Χφw作價(jià)248萬(wàn)元。而收購時(shí)，上饒并無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要的資產(chǎn)為土地、房產(chǎn)。2017年，上饒力鼎的凈利潤為-18.61萬(wàn)元。

值得注意的是，招股書(shū)披露，2017年12月31日上饒力鼎經(jīng)審計（上饒力鼎主要財務(wù)數據表）的凈資產(chǎn)為173.95萬(wàn)元，總資產(chǎn)為1,440.97萬(wàn)元。

而據英銳光電公告《英銳光電關(guān)于出售全資子公司股權的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《出售公告》”），2017年12月31日，上饒力鼎未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為689.1萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為193.43萬(wàn)元。

盡管英銳光電披露上饒力鼎的數據并未經(jīng)過(guò)審計，但其與力鼎光電招股書(shū)所披數據的差距明顯，力鼎光電招股書(shū)所披露上饒力鼎的總資產(chǎn)比英銳光電公告中所披露的總資產(chǎn)多了109.11%，而凈資產(chǎn)卻少了近20萬(wàn)元，兩者數據“打架”，力鼎光電信披真實(shí)性幾何？尚未可知。

2、標的資產(chǎn)疑被“拉低”，或繞開(kāi)出讓方股東大會(huì )損害中小股東利益？

值得一提的是，上饒力鼎的總資產(chǎn)疑似被“故意”拉低，或是為了繞開(kāi)英銳光電股東大會(huì )，涉嫌違規。

據《出售公告》，英銳光電于2018年1月12日召開(kāi)的董事會(huì )，審議通過(guò)了其向力鼎光電出售上饒力鼎股權。而2016年度經(jīng)審計，英銳光電的總資產(chǎn)為3,081.05萬(wàn)元。且根據英銳光電《公司章程》和《重大投資管理制度》，上饒力鼎的資產(chǎn)規模遠低于規定的總資產(chǎn)30%或1,000萬(wàn)元的標準，因此出售上饒力鼎的議案不需提交英銳光電股東大會(huì )審議。

由此可見(jiàn)，根據英銳光電《公司章程》和《重大投資管理制度》，若按《出售公告》所披露，上饒力鼎的總資產(chǎn)為689.1萬(wàn)元，占其資產(chǎn)規模并未達到英銳光電總資產(chǎn)的30%或達到1,000萬(wàn)元的標準，故不需要通過(guò)英銳光電股東大會(huì )審議。

而若按照力鼎光電招股書(shū)中所披露的數據，上饒力鼎的總資產(chǎn)為1,440.97萬(wàn)元，占英銳光電2016年經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例為46.77%，占比已超過(guò)30%，且達到了1,000萬(wàn)元的標準，按照英銳光電的《公司章程》和《重大投資管理制度》，此項出售子公司上饒力鼎的議案需通過(guò)股東大會(huì )審議。

不僅如此，據力鼎光電招股書(shū)，2018年1月22日，英銳光電作出《股東決定》，同意將其持有的上饒力鼎100%股權轉讓給力鼎光電。

然而，據英銳光電《出售公告》，上述上饒力鼎的股權交易僅通過(guò)了英銳光電董事會(huì )決議，同時(shí)英銳光電并未披露關(guān)于上饒力鼎股權交易的《股東決定》，力鼎光電在招股書(shū)中卻稱(chēng)，英銳光電通過(guò)了《股東決定》，涉嫌虛假陳述。

這意味著(zhù)，對于此前在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的英銳光電來(lái)說(shuō)，上述出售上饒力鼎的交易未通過(guò)英銳光電股東大會(huì )審議，或損害其中小股東利益。而另一方面，上述出售上饒力鼎的交易是否通過(guò)英銳光電股東大會(huì )的審議，英銳光電與力鼎光電所披信息不一，力鼎光電是否存在虛假陳述的嫌疑？還是英銳光電欲“拉低”上饒力鼎總資產(chǎn)來(lái)繞開(kāi)其股東大會(huì )？不得而知。

3、已授權專(zhuān)利實(shí)際未通過(guò)審核，涉嫌虛假稱(chēng)述

問(wèn)題還未結束，力鼎光電信披現“手抖式”錯誤。

據招股書(shū)，“一種管帽結構”為力鼎光電的一項實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利號為ZL20182192532.2。

而筆者在國家知識產(chǎn)權局查詢(xún)該專(zhuān)利號，結果顯示該專(zhuān)利號有誤無(wú)法查詢(xún)。但通過(guò)專(zhuān)利名稱(chēng)“一種管帽結構”檢索，“一種管帽結構”對應的專(zhuān)利號為2018219250322，即招股書(shū)披露該專(zhuān)利的專(zhuān)利號少了個(gè)“0”，其在招股書(shū)中的信息披露現“手抖式”錯誤。

“手抖式”錯誤還發(fā)生在另一專(zhuān)利上。據招股書(shū)，“一種光學(xué)成像鏡頭”為力鼎光電一項實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利號為ZL201910131853.10，而據國家知識產(chǎn)權局數據，該項專(zhuān)利的專(zhuān)利號應為2019101318531，兩者相比，招股書(shū)所披露的專(zhuān)利號多了個(gè)“0”。

問(wèn)題不止于此，上述實(shí)用新型專(zhuān)利“一種光學(xué)成像鏡頭”實(shí)際未通過(guò)審核，招股書(shū)卻顯示該專(zhuān)利已被授權。

據招股書(shū)，“一種光學(xué)成像鏡頭”的授權公告日為2019年9月3日。而據國家知識產(chǎn)權局數據，該項專(zhuān)利處于等待實(shí)審提案狀態(tài)。也就是說(shuō)，該項專(zhuān)利并未通過(guò)審核，如何得到授權？令人費解。

無(wú)獨有偶，據招股書(shū)，“一種魚(yú)眼鏡頭”為力鼎光電的一項實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利號為ZL201910119295.7，該專(zhuān)利的授權公告日為2019年8月20日。

而據國家知識產(chǎn)權局數據，“一種魚(yú)眼鏡頭”的專(zhuān)利號為2019101192957，申請人為力鼎光電，處于等待實(shí)審提案狀態(tài)。這意味著(zhù)，該項專(zhuān)利并未通過(guò)審核獲得授權。

兩項未被授權的專(zhuān)利，力鼎光電卻在招股書(shū)中宣稱(chēng)已被授權，其涉嫌虛假陳述。與此同時(shí)，其會(huì )計師事務(wù)所并非“省油的燈”。

4、會(huì )計師事務(wù)所被監管層“點(diǎn)名”，或難勤勉盡責

值得注意的是，力鼎光電聘請的會(huì )計師事務(wù)所曾被監管層“點(diǎn)名”，或難勤勉盡責。

據招股書(shū)，此番上市，力鼎光電聘請的會(huì )計師事務(wù)所為華興會(huì )計師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華興所”）。

據證監罰字[2001]22號文件，早在2001年，華興所在為福建九州集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九州股份”）審計時(shí)，未勤勉盡責，未能發(fā)現九州股份虛增上市前三年業(yè)績(jì)的問(wèn)題，于1996年8月為九州股份出具了發(fā)行前三年無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，九州股份上市后，華興所為其又出具了含有虛假內容的年度審計報告。因此，華興所被證監會(huì )處以警告，沒(méi)收其非法所得25萬(wàn)元，并罰款25萬(wàn)元，并對直接責任人處以罰款及相關(guān)處罰。

不僅如此，據證監會(huì )福建監管局行政監管措施決定書(shū)〔2018〕19號文件，2018年8月13日，華興所的簽字注冊會(huì )計師江葉瑜、葉如意因在對華映科技（集團）股份有限公司執業(yè)過(guò)程中，存在未對部分銀行賬戶(hù)進(jìn)行函證、在未回函的情況下審計程序不到位、未對不符事項進(jìn)行調查等問(wèn)題，而被福建證監局采取監管談話(huà)的監督管理措施。

據財政部發(fā)布2017年會(huì )計信息質(zhì)量檢查公告，經(jīng)檢查發(fā)現華興所在執業(yè)質(zhì)量方面、質(zhì)量控制方面、會(huì )計核算和財務(wù)管理方面存在多個(gè)問(wèn)題，被財政部下達了整改通知書(shū)。

因執業(yè)質(zhì)量而被監管層“點(diǎn)名”、處罰，華興所是否能勤勉盡責？而力鼎光電選擇與此類(lèi)會(huì )計師事務(wù)所合作，其信息披露是否具備公信力？或需打上“問(wèn)號”。

積土成山，積水成淵。面對上述種種問(wèn)題，力鼎光電未來(lái)如何“破局”，仍是個(gè)未知數。

來(lái)源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）

作者：青云 金證研

編輯：IPRdaily王穎          校對：IPRdaily縱橫君

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